Due diligence financière

Une analyse financière de la cible est importante. Un acheteur doit être rassuré et comprendre quels risques existent dans l'entreprise. Une transaction d'achat d'actifs signifie que la responsabilité juridique historique n'est pas transférée à l'acheteur. Cela peut signifier que la due diligence financière est plus courte ou moins étendue que dans le cas d'une transaction où les actions sont acquises. Toutefois, cela ne doit pas nécessairement être le cas dans toutes les circonstances. Il est également très important de déterminer les facteurs de valeur de la performance financière et de s'assurer que les bénéfices futurs de l'entreprise seront durables.

LES OBJECTIFS DE LA DUE DILIGENCE FINANCIÈRE

Le processus de diligence raisonnable est bien plus qu'une simple liste de procédures visant à approuver un projet d'acquisition. Lorsqu'il est effectué correctement, l'examen financier préalable fournit des informations précieuses à l'appui de l'acquisition proposée. Il existe de nombreux exemples où l'exercice d'une diligence financière par des experts a permis d'économiser le coût d'une mauvaise acquisition. Le contrôle financier préalable a généralement les objectifs suivants :

• bien comprendre la situation financière historique de l'entreprise et l'exactitude des chiffres communiqués

• Vérifier qu'il n'y a pas de squelettes cachés dans le placard (révéler les risques financiers)

• Comprendre parfaitement le bilan de l'entreprise cible (actif et passif, y compris le passif éventuel).

• Comprendre parfaitement les profits et les pertes de l'entreprise cible (les bénéfices historiques de l'entreprise sont-ils viables à l'avenir ?)

• Prévoir la situation financière future de l'entreprise cible (pour garantir une évaluation réaliste et une justification du prix d'achat).

• Déterminer si les synergies attendues peuvent être réalisées (et mieux justifiées)

• Obtenir un avis sur le prix d'achat. La DD peut également servir de base à des négociations ultérieures sur le prix (ce qui est souvent le cas dans la pratique).

• Voir si des obstacles importants à l'opération se présentent (identifier rapidement les problèmes à résoudre pour réussir le regroupement d'entreprises).

• se faire une idée des garanties qui devraient être demandées par l'acheteur dans l'accord d'achat d'actions (SPA)

• Utiliser le rapport financier de diligence raisonnable d'une société externe pour obtenir un financement bancaire.

• Utiliser le rapport de due diligence financière pour affiner le plan d'entreprise et préparer le plan d'intégration post-acquisition.

LES PHASES DE LA DILIGENCE FINANCIÈRE (quand commencer)

Étant donné que la due diligence financière peut être un exercice coûteux et chronophage, il est important de déterminer quand le processus doit commencer. En général, ce processus intervient après les négociations et la signature d'une lettre d'intention. Pour un acheteur, il est important de savoir combien d'entreprises ont effectué un contrôle financier préalable. S'il y en a beaucoup, vous courez le risque de ne pas être l'acheteur final et d'avoir perdu votre temps et votre investissement au cours du processus de due diligence financière. Il est donc important de disposer d'une exclusivité et d'une lettre d'intention convenue comprenant le prix et d'autres conditions. Actuellement, dans la plupart des projets de fusion et d'acquisition, un VDR (virtual data room) est disponible. Cela permet aux acheteurs d'étudier l'entreprise à l'aide de ressources internes avant d'opter pour une vérification financière externe coûteuse. Une fois que la lettre d'intention a été rédigée et qu'elle décrit la structure de l'opération, l'audit financier préalable doit commencer. Il convient de consacrer beaucoup de temps et de ressources au processus de due diligence financière, car les résultats de l'examen peuvent fournir des informations précieuses sur un prix d'achat réaliste. Il peut également contribuer à la mise en place de garanties et de dispositions appropriées.

LES MÉTHODES DE DILIGENCE FINANCIÈRE

La diligence financière peut être effectuée par le biais de différentes méthodes. Les méthodes les plus courantes sont l'analyse des états financiers, les entretiens avec les employés clés, les prévisions de commandes, les données sur le marché et le secteur d'activité, ou les analyses comparatives, entre autres. Il n'existe pas de cas idéal en matière de due diligence financière. Il s'agit toujours d'un équilibre entre la qualité, les coûts et le niveau d'information souhaité. Il est important que la due diligence financière soit menée par des conseillers indépendants ou des personnes qui peuvent donner un avis indépendant. C'est essentiel pour obtenir un rapport de diligence financière qui donne une opinion juste, ouverte et objective. L'examen financier préalable peut être réalisé soit en interne, par le service comptable et financier de l'acquéreur, soit par des experts indépendants externes. L'avantage de faire appel à des conseillers externes est que l'examen repose sur un point de vue indépendant d'une partie qui n'a pas d'intérêt direct dans le résultat de la transaction proposée.

LES LIVRABLES OU LES RAPPORTS INCLUS DANS LA DUE DILIGENCE FINANCIÈRE

Les produits à fournir dans le cadre d'un projet de diligence financière peuvent varier considérablement. En général, il est bon de préparer un rapport. Cependant, dans la pratique, nous voyons toutes sortes d'activités réalisées et de rapports produits. Voici quelques-uns des contenus d'un rapport standard de due diligence financière :

• Analyse de la situation financière

• Résumé des principales conclusions

• Vue d'ensemble et fonctionnement des moteurs financiers de l'entreprise, y compris les risques éventuels

• Ajustements du résultat en fonction du prix d'achat (ajustements de l'EBITDA)

• Analyse des marges de vente dans des secteurs similaires

• Vérification des prévisions financières et avis sur la possibilité de les réaliser

• États financiers audités de la société cible pour le(s) dernier(s) exercice(s) avec l'avis du commissaire aux comptes

• Comparaison des budgets prévisionnels de l'année précédente avec les performances réelles

• Détail des dépenses d'investissement (CAPEX) et des dépenses d'exploitation (OPEX) pour la (les) dernière(s) année(s) civile(s) et vérification des prévisions de CAPEX

• Analyse des flux de trésorerie (CAPEX, OPEX et autres capitaux nécessaires)

• Évaluation des prévisions de la direction pour l'avenir