Finanzielle Due Diligence

Eine Finanzanalyse des Zielunternehmens ist wichtig. Ein Käufer muss sicher sein und verstehen, welche Risiken in dem Unternehmen bestehen. Bei einem Asset-Deal (Kauf) geht die historische rechtliche Verantwortung nicht auf den Käufer über. Dies kann bedeuten, dass die finanzielle Due-Diligence-Prüfung kürzer oder weniger umfangreich ausfällt als bei einer Transaktion, bei der die Anteile erworben werden. Dies muss jedoch nicht unter allen Umständen der Fall sein. Es ist auch sehr wichtig, die Werttreiber der finanziellen Leistung zu bestimmen und sicher zu sein, dass die künftigen Erträge des Unternehmens nachhaltig sind.

DIE ZIELE DER FINANZIELLEN DUE DILIGENCE

Die Due-Diligence-Prüfung ist weit mehr als eine Standard-Checkliste von Verfahren zur Genehmigung einer geplanten Übernahme. Wenn sie richtig durchgeführt wird, liefert eine finanzielle Due-Diligence-Prüfung wertvolle Informationen zur Unterstützung der geplanten Übernahme. Es gibt zahlreiche Beispiele, in denen die Durchführung einer fachkundigen finanziellen Due-Diligence-Prüfung die Kosten einer schlechten Akquisition gespart hat. Die Financial Due Diligence verfolgt im Allgemeinen die folgenden Ziele:

• Verschaffen Sie sich einen guten Überblick über die finanzielle Situation des Unternehmens in der Vergangenheit und über die Richtigkeit der gemeldeten Zahlen

• Prüfen, ob es keine versteckten Leichen im Keller gibt (finanzielle Risiken aufdecken)

• Vollständiges Verständnis der Bilanz des Zielunternehmens (Aktiva und Passiva einschließlich Eventualverbindlichkeiten)

• Vollständiges Verständnis der Gewinn- und Verlustrechnung des Zielunternehmens (sind die in der Vergangenheit erzielten Erträge des Unternehmens auch in Zukunft tragfähig?)

• Prognostizieren Sie die zukünftige finanzielle Situation des Zielunternehmens (um eine realistische Bewertung und eine Rechtfertigung des Kaufpreises zu gewährleisten)

• Feststellung, ob die erwarteten Synergien realisiert werden können (und weitere Begründungen)

• Einholung eines Gutachtens über den Kaufpreis. Die DD kann auch als Grundlage für weitere Preisverhandlungen dienen (in der Praxis häufig anzutreffen)

• Prüfen Sie, ob wesentliche Dealbreaker auftauchen (identifizieren Sie frühzeitig die Probleme, die Sie angehen müssen, um Unternehmen erfolgreich zu kombinieren)

• Verschaffen Sie sich einen Überblick darüber, welche Garantien der Käufer in der SPA (share purchase agreement) verlangen sollte.

• Nutzen Sie den Financial-Due-Diligence-Bericht eines externen Unternehmens, um eine Bankfinanzierung zu erhalten.

• Nutzen Sie den Bericht über die finanzielle Due Diligence zur Feinabstimmung des Geschäftsplans und zur Vorbereitung des Integrationsplans für die Zeit nach der Akquisition

DIE PHASEN DER FINANCIAL DUE DILIGENCE (wann beginnen)

Da die finanzielle Due-Diligence-Prüfung eine kostspielige und zeitaufwändige Angelegenheit sein kann, ist es wichtig zu bestimmen, wann der Prozess beginnen soll. In der Regel geschieht dies, nachdem die Verhandlungen abgeschlossen sind und eine Absichtserklärung (LOI) vorgelegt und unterzeichnet wurde. Für einen Käufer ist es wichtig zu wissen, wie viele Unternehmen eine finanzielle Due-Diligence-Prüfung durchgeführt haben. Wenn es viele sind, besteht ein erhebliches Risiko, dass Sie am Ende nicht der endgültige Käufer sind und Ihre Zeit und Investitionen während der finanziellen Due-Diligence-Prüfung verschwendet haben. Daher ist es wichtig, Exklusivität und eine vereinbarte Absichtserklärung (LOI) zu haben, die den Preis und andere Bedingungen enthält. Derzeit steht bei den meisten M&A-Projekten ein VDR (virtueller Datenraum) zur Verfügung. Dies gibt den Käufern die Möglichkeit, das Unternehmen mit internen Ressourcen zu untersuchen, bevor sie sich für eine kostspielige externe finanzielle Due Diligence entscheiden. Sobald eine Absichtserklärung (LOI) verfasst wurde, die die Struktur des Geschäfts beschreibt, sollte die finanzielle Due Diligence beginnen. Für die finanzielle Due-Diligence-Prüfung sollten ausreichend Zeit und Ressourcen eingeplant werden, da das Ergebnis der Prüfung wertvolle Informationen über einen realistischen Kaufpreis liefern kann. Sie kann auch dazu beitragen, dass angemessene Garantien und Bestimmungen festgelegt werden.

METHODEN DER FINANZIELLEN DUE DILIGENCE

Die Financial Due Diligence kann mit einer Vielzahl unterschiedlicher Methoden durchgeführt werden. Die gebräuchlichsten Methoden sind u.a. die Analyse der Jahresabschlüsse, Interviews mit Schlüsselmitarbeitern, Auftragsprognosen, Markt- und Branchendaten oder Analysen für das Benchmarking. Es gibt keinen Idealfall für die Financial Due Diligence. Es geht immer um ein Gleichgewicht zwischen Qualität, Kosten und dem Umfang der gewünschten Informationen. Es ist wichtig, dass die Financial Due Diligence von unabhängigen Beratern oder Personen durchgeführt wird, die eine unabhängige Meinung abgeben können. Dies ist von entscheidender Bedeutung, um einen Bericht über die finanzielle Sorgfaltspflicht zu erhalten, der eine faire, offene und objektive Stellungnahme abgibt. Eine finanzielle Due-Diligence-Prüfung kann entweder intern, von der eigenen Buchhaltungs- und Finanzabteilung des Erwerbers, oder von externen unabhängigen Due-Diligence-Experten durchgeführt werden. Der Vorteil des Einsatzes externer Berater besteht darin, dass die Prüfung auf einer unabhängigen Sichtweise einer Partei beruht, die kein direktes Interesse am Ergebnis der geplanten Transaktion hat.

LEISTUNGEN ODER BERICHTE IM RAHMEN DER FINANCIAL DUE DILIGENCE

Die Ergebnisse einer finanziellen Due-Diligence-Prüfung können sehr unterschiedlich sein. Im Allgemeinen ist es gut, wenn ein Bericht erstellt wird. In der Praxis sehen wir jedoch, dass alle Arten von Aktivitäten durchgeführt und Berichte erstellt werden. Hier sind einige der Inhalte eines Standardberichts für die Financial Due Diligence:

• Analyse der finanziellen Situation

• Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse

• Überblick und Funktionsweise der finanziellen Geschäftsfaktoren einschließlich möglicher Risiken

• Kaufpreisanpassungen an das Ergebnis (EBITDA-Anpassungen)

• Analyse der Verkaufsmargen in ähnlichen Branchen

• Überprüfung der Finanzprognosen und Stellungnahme zur Erreichbarkeit dieser Finanzzahlen

• Geprüfte Jahresabschlüsse des Zielunternehmens für das/die letzte(n) Geschäftsjahr(e) mit Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

• Vergleich der prognostizierten Budgets des letzten Jahres mit der tatsächlichen Leistung

• Detaillierte Angaben zu den Investitionsausgaben (CAPEX) und den Betriebsausgaben (OPEX) für das/die letzte(n) Kalenderjahr(e) und eine Überprüfung der prognostizierten CAPEX

• Cashflow-Analyse (CAPEX, OPEX und weiterer Kapitalbedarf)

• Bewertung der zukünftigen Managementprognosen