Финансовая экспертиза
Важен финансовый анализ объекта. Покупателю необходимо быть уверенным и понимать, какие риски существуют в компании. Сделка по покупке активов означает, что историческая юридическая ответственность не переходит к покупателю. Это может означать, что финансовый due diligence короче или менее обширен по сравнению со сделкой, в которой приобретаются акции. Однако это не обязательно должно быть так во всех обстоятельствах. Также очень важно определить факторы, определяющие стоимость финансовых показателей, и быть уверенным в том, что будущие доходы компании будут устойчивыми.
ЦЕЛИ ФИНАНСОВОГО АУДИТА
Процесс due diligence - это нечто большее, чем стандартный перечень процедур для получения разрешения на предполагаемое приобретение. При правильном проведении финансовая экспертиза предоставляет ценную информацию в поддержку предлагаемого приобретения. Известно множество примеров, когда проведение экспертной финансовой проверки позволяло сэкономить на неудачном приобретении. Финансовая экспертиза обычно преследует следующие цели:
Получите хорошее представление о финансовом положении компании в прошлом и точности отчетных цифр
Проверьте, нет ли в шкафу скрытых скелетов (выявите финансовые риски).
Полностью изучите баланс целевой компании (активы и пассивы, включая условные обязательства).
Полностью понимать прибыль и убытки целевой компании (устойчивы ли исторические доходы компании в будущем?)
Прогнозирование будущего финансового положения компании-цели (для обеспечения реалистичной оценки и обоснования цены покупки).
Определить, можно ли реализовать (и дополнительно обосновать) ожидаемый синергетический эффект.
Получить заключение о цене покупки. ДД может также послужить основой для дальнейших переговоров о цене (часто встречается на практике)
Выяснить, нет ли существенных препятствий для заключения сделки (заранее определить вопросы, которые необходимо решить для успешного объединения компаний)
Получить представление о том, какие гарантии должен запросить покупатель в SPA (договоре купли-продажи акций).
Используйте отчет о финансовой экспертизе внешней фирмы для получения банковского финансирования
Используйте отчет о финансовой экспертизе для доработки бизнес-плана и подготовки плана интеграции после приобретения.
Этапы финансовой экспертизы (когда начинать)
Учитывая, что финансовая экспертиза может быть дорогостоящим и длительным мероприятием, важно определить, когда следует начать этот процесс. Как правило, это происходит после переговоров и подписания LOI (письма о намерениях). Для покупателя важно знать, сколько компаний провели финансовую экспертизу. Если их много, то вы рискуете оказаться в итоге не конечным покупателем и зря потратить время и инвестиции в процесс финансовой экспертизы. Поэтому важно иметь эксклюзивность и согласованный LOI, включающий цену и другие условия. В настоящее время в большинстве проектов слияний и поглощений используется VDR (виртуальная комната данных). Это дает покупателям возможность изучить компанию с помощью внутренних ресурсов, прежде чем принимать решение о проведении дорогостоящей внешней финансовой экспертизы. После составления LOI, описывающего структуру сделки, следует приступить к финансовой экспертизе. На финансовую экспертизу следует выделить достаточно времени и ресурсов, поскольку ее результаты могут дать ценную информацию о реалистичной цене покупки. Это также поможет получить соответствующие гарантии и положения.
МЕТОДЫ ФИНАНСОВОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ
Финансовая экспертиза может проводиться с помощью различных методов. Наиболее распространенными являются анализ финансовой отчетности, интервью с ключевыми сотрудниками, прогнозы заказов, рыночные и отраслевые данные, анализ для бенчмаркинга и другие способы. Не существует идеального случая для проведения финансовой экспертизы. Это всегда баланс между качеством, затратами и уровнем желаемой информации. Важно, чтобы финансовая экспертиза проводилась независимыми консультантами или людьми, которые могут дать независимое заключение. Это очень важно для того, чтобы отчет о финансовой экспертизе был честным, открытым и объективным. Финансовая экспертиза может проводиться как собственными силами, силами бухгалтерии и финансового отдела компании-покупателя, так и внешними независимыми экспертами. Преимущество привлечения внешних консультантов заключается в том, что анализ основывается на независимой точке зрения стороны, не имеющей прямой заинтересованности в исходе предлагаемой сделки.
РЕЗУЛЬТАТЫ ИЛИ ОТЧЕТЫ, ВКЛЮЧАЕМЫЕ В ФИНАНСОВЫЙ DUE DILIGENCE
Результаты проекта финансовой экспертизы могут сильно различаться. В целом, хорошо, если будет подготовлен отчет. Однако на практике мы видим, как проводятся всевозможные мероприятия и составляются отчеты. Вот некоторые из пунктов стандартного отчета о финансовом аудите:
Анализ финансового положения
Резюме основных выводов
Обзор и работа финансовых факторов бизнеса, включая возможные риски
Корректировки результата по цене покупки (корректировки EBITDA)
Анализ рентабельности продаж в аналогичных отраслях
Проверка финансовых прогнозов и выдача заключения о достижимости этих финансовых показателей
Аудированная финансовая отчетность целевой компании за последний финансовый год (годы) с заключением аудитора
Сравнение прогнозных бюджетов прошлого года с фактическими показателями
Детализация капитальных затрат (CAPEX) и операционных затрат (OPEX) за последний календарный год (годы) и проверка прогнозируемых CAPEX
Анализ движения денежных средств (CAPEX, OPEX и дальнейший необходимый капитал)
Оценка будущих прогнозов руководства